上交所2月15日披露的监管信息显示，上交所对通策医疗及有关责任人予以纪律处分。据查，公司及有关责任人存在关联交易构成非经营性资金往来、出资情况披露不准确以及财务资助情况披露不准确等违规行为。上交所对公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对公司及时任总经理兼财务总监王毅、时任董事会秘书张华予以通报批评。
《处分决定书》显示，通策医疗及有关责任人具体违规情况如下：
（一）关联交易构成非经营性资金往来
2021 年 9 月 29 日，公司董事会审议通过《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》，拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司（简称通策妇幼）股权参与浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（简称壹号基金）。壹号基金由公司实际控制人暨时任董事长吕建明实际控制。9 月 30 日，公司披露《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》称，将以 14,326.79 万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的 28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金 28.6536%股权的交易实质。10 月 18 日，公司股东大会审议通过《议案》。
10 月19 日，公司向壹号基金支付出资款 14,326.79 万元。同日，壹号基金将 14,320 万元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款。12 月 30 日，壹号基金向公司支付收购通策妇幼的股权转让款 14,326.79 万元。根据中国证监会浙江监管局认定，上述交易过程中，公司对壹号基金的出资款 14,320 万元在 2021 年10 月 19 日至 12 月 30 日期间被用于实际控制人吕建明控制的其他主体向银行还款，构成关联方非经营性资金往来。
（二）出资情况披露不准确
公司在前期投资壹号基金的公告中称货币形式逐期同比例出资。公司于 2021 年 10 月 19 日向壹号基金出资 1.43 亿元，吕建明于 2021 年12 月 30 日出资 1.5 亿元；其他方截至 2022 年7 月 1 日累计出资 1.5 亿元，尚有 5,000 万元出资款未到位。公司之外的其他方出资实际情况与公告披露内容不一致，相关信息披露不准确。
（三）财务资助情况披露不准确
2017 年 12 月 9 日，公司披露《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》称，拟以自筹资金 1 亿元受让公司实际控制人控制的关联方浙江通策眼科医院投资管理有限公司（简称眼科管理公司）的 20%股权。本次总投资规模初步定为 18 亿元，注册资本为 5 亿元，其余 13 亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过
眼科管理公司平台进行融资筹集。按照股权比例，公司、浙江通策控股集团有限公司（简称通策控股集团）、其他股东应当分别投入资金 2.6 亿元、9.1 亿元、1.3 亿元。经中国证监会浙江监管局查明，通策控股集团在 2018 年至 2020 年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日仍未提供财务资助。公司财务资助实际情况与公告披露情况不符，信息披露不真实、不准确。
另外，2022 年 5 月 6 日，上海证券交易所向公司发出监管工作函，要求公司全面核实并全面自查财务资助及非经营性资金往来情况，包括但不限于关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，要求公司按规定履行信息披露义务，要求公司实际控制人积极采取措施配合上市公司完成自查。但公司未按要求及时、如实披露上述非经营性资金往来及财务资助真实出资情况。2022 年 8 月 23 日，公司召开半年度报告业绩说明会并对外披露公告称，各相关方在定期报告披露节点均已达到同比例资助的协议要求。公司信息披露情况与实际情况不一致。
此外，经中国证监会浙江监管局查明，公司还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个 0A 系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。
